Die Geschichte von Lilly handelt von einer kleinen Libellenlarve. Sie erlebt, wie sich ihre Freunde zu wunderschönen Libellen entwickeln. Nur Lilly selbst verändert sich (noch) nicht. Sie bleibt im See zurück und fühlt sich dabei ängstlich, alleine und zurückgelassen. Begleitet Lilly auf ihrem Weg, wie auch sie noch zu einer wunderschönen Libelle wird.