Seit seinem triumphalen Aufstieg zur Macht im Blockbuster "The Scorpion King" ist Mathayus' Reich zerfallen und seine Konigin hat er an die Pest verloren. Um Macht und Ruhm von einst zuruckzuerobern, schlagt er sich abermals als Soldner durch und muss ein Konigreich gegen einen bosen Tyrannen und dessen Geisterarmee verteidigen.